Ознакомление трейдеров с законодательными, нормативными правовыми и иными актами Российской Федерации в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком (ПНИИИМР)

Оглавление

1. Основные термины и определения;
2. Федеральный закон от 27.07.2010 No 224-ФЗ «О противодействии неправомерному
3. использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении
4. изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";
5. Условия совершения операций с финансовыми инструментами инсайдерами;
6. Действия, относящиеся к манипулированию рынка;
7. Ответственность (уголовная, административная, дисциплинарная);
8. Список законодательных, нормативных правовых и иных актов, регулирующих
9. деятельность в области ПНИИИМР;
10. Примеры недобросовестных практик.

1. Основные термины и определения
Инсайдерская информация - точная и конкретная информация, которая не была распространена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну) и распространение которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее - эмитент), одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее - управляющая компания) либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров);
Операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами (далее также - операции) - совершение сделок и иные действия, направленные на приобретение, отчуждение, иное изменение прав на финансовые инструменты, иностранную валюту и (или) товары, а также действия, связанные с принятием обязательств совершить указанные действия, в том числе выставление заявок (дача поручений) или отмена таких заявок;
Организатор торговли - лицо, являющееся организатором торговли в значении, определенном Федеральным законом "Об организованных торгах";
Предоставление информации - действия, направленные на получение информации определенным кругом лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
Распространение информации - действия:
а) направленные на получение информации неопределенным кругом лиц или на передачу информации неопределенному кругу лиц, в том числе путем ее раскрытия в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
б) связанные с опубликованием информации в средствах массовой информации, в том числе в электронных, информационно-телекоммуникационных сетях, доступ к которым не ограничен определенным кругом лиц (включая информационно-телекоммуникационную сеть "Интернет");
в) связанные с распространением информации через электронные, информационно- телекоммуникационные сети, доступ к которым не ограничен определенным кругом лиц (включая информационно-телекоммуникационную сеть "Интернет");
Товары - вещи, за исключением ценных бумаг, которые допущены к торговле на организованных торгах на территории Российской Федерации или в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах;
Иностранный эмитент - иностранная организация, заключившая договор с организатором торговли, на основании которого ценные бумаги этой иностранной организации (за исключением ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг иной организации) либо ценные бумаги иной организации, удостоверяющие права в отношении ценных бумаг этой иностранной организации, допущены к торговле на организованных торгах на территории Российской Федерации;
Манипулирование рынком - умышленные действия, которые определены законодательством Российской Федерации о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком или нормативными актами Банка России, в результате которых цена, спрос, предложение или объем торгов финансовым инструментом, иностранной валютой и (или) товаром отклонились от уровня или поддерживались на уровне, существенно отличающемся от того уровня, который сформировался бы без таких действий.

2. Федеральный закон от 27.07.2010 No 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и
манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Целью настоящего Федерального закона является обеспечение справедливого ценообразования на финансовые инструменты, иностранную валюту и (или) товары, равенства инвесторов и укрепление доверия инвесторов путем создания правового механизма предотвращения, выявления и пресечения злоупотреблений на организованных торгах в форме неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.
Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, которые допущены к торговле на организованных торгах на территории Российской Федерации и (или) в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах, с финансовыми инструментами, цена которых зависит от финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, допущенных к торговле на организованных торгах и (или) в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах.

3. Действия, относящиеся к манипулированию рынком
Манипулированием рынка считаются действия, которые искусственно приводят к существенному отклонению цены, спроса, предложения или объема торгов финансового инструмента, иностранной валюты и (или) товара от того уровня, который бы сформировался без постороннего вмешательства.
К манипулированию рынком относятся следующие действия:

• Умышленное распространение заведомо ложные сведения через публичные
• информационные ресурсы.
• Совершение операции попредварительному сговору между участниками торгов и их работниками.
• Совершение сделки, обязательства по которым исполняются за счет или в интересах одного лица.
• Выставление заявки за счет или в интересах одного лица, если в результате появились две или более заявки противоположной направленности.
• Неоднократное совершение сделки на основании заявок с наибольшей ценой покупки либо с наименьшей ценой продажи в течение торгового дня.
• Совершение сделки с целью ввести в заблуждение относительно цены финансового инструмента.
• Неоднократное и преднамеренное уклонение от исполнения обязательств по операциям с одним и тем же финансовым инструментом.
• Действия, исчерпывающий перечень которых определяется нормативным актом Банка России в целях реализации функций, предусмотренных статьей 13 N 224-ФЗ.

4. Условия совершения операций с финансовыми инструментами инсайдерами
Инсайдеры, а также связанные лица вправе совершать операции с финансовыми инструментами при условии соблюдения ограничений на использование инсайдерской информации, а именно:

1. запрещается осуществлять операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой
2. и (или) товарами, в результате совершения которых может возникнуть основание полагать,
3. что была неправомерно использована полученная ими инсайдерская информация;
4. запрещается использовать инсайдерскую информацию для извлечения имущественной
5. выгоды;
6. запрещается передавать инсайдерскую информацию третьим лицам, за исключением
7. случаев передачи этой информации лицу, включенному в список инсайдеров, в связи с исполнением обязанностей, установленных федеральными законами, либо в связи с исполнением трудовых обязанностей или исполнением договора;
8. запрещается передавать инсайдерскую информацию путем дачи рекомендаций третьим лицам, обязывания или побуждения их иным образом к приобретению или продаже финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров.
9. В случае если Вы являетесь сотрудником какой-либо организации, запрещается использовать информацию, полученную по средству рабочего процесса в этой организации.

5. Ответственность
Уголовная

• Манипулирование рынком, которое причинило крупный ущерб гражданам, организациям или государству либо сопряжено с извлечением излишнего дохода или избежанием убытков в крупном размере (ст. 185.3 УК РФ)
• Умышленное использование инсайдерской информации для осуществления операций с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами за свой счет или за счет третьего лица, неправомерную передачу ее третьему лицу, а также дачу рекомендаций третьим лицам, обязывания или побуждения их иным образом к приобретению или продаже финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, если такое использование причинило крупный ущерб гражданам, организациям или государству либо сопряжено с извлечением дохода или избежанием убытков в крупном размере (ст. 185.6 УК РФ)

Административная

• Неправомерное использование инсайдерской информации (ст. 15.21 КоАП)
• Манипулирование рынком (ст. 15.30 КоАП)
• Нарушение требований законодательства о противодействии неправомерному
• использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком (ст.15.35 КоАП)

6. Список законодательных, нормативных правовых и иных актов,
регулирующих деятельность в области ПНИИИМР
Федеральный закон от 27.07.2010 No 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
Федеральный закон от 22.04.1996 г. No 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
Федеральный закон от 29.11.2001 г. No 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;
Указание Банка России от 01.08.2019 No 5222-У «О требованиях к правилам внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3 - 8, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года No 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
Указание Банка России от 27.09.2021 No 5946-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также о порядке и сроках ее раскрытия»;
Постановление Правительства РФ от 05.04.2022 No 586 «О некоторых особенностях раскрытия и (или) предоставления информации в соответствии с отдельными законодательными актами Российской Федерации»;
Постановление Правительства РФ от 09.04.2019 No 416 «Об особенностях раскрытия инсайдерской информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

7. Примеры недобросовестных практик
Циклические серии сделок / систематически убыточная имитация торговой активности
Циклические серии сделок - многократная перепродажа одного и того же инструмента, для создания видимости активности на нем.
Систематически убыточная имитация торговой активности – регулярный отрицательный финансовый результат по счету у одного из контрагентов сделки, а у другого контрагента регулярный положительный финансовый результат.
Пример:
Трейдер совершает циклические сделки по покупке/продаже финансового актива, которые в значительной мере пересекаются с другим участником торгов, с которым, в свою очередь быль предварительный сговор. Таким образом трейдер нарушает запрет, установленный п.п.2) п.1 ст.5 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ.
Использование стратегии Layering / Spoofing
Spoofing / Layering – выставление одной крупной заявки или серии мелких заявок на покупку/продажу на короткое время с целью стимуляции роста/падения цены без намерения исполнить выставленную заявку и последующего исполнения собственной заявки другой направленности.
Суть стратегии Spoofing/Layering заключается во введении в заблуждение участников торгов или их клиентов в части спроса и предложения финансового инструмента.
Пример:
Трейдер совершает сделки с низколиквидным инструментом на тонком рынке применяя стратегию «Layering». В частности, выставляется серия заявок без намерения их исполнения внутри спрэда с минимальной разницей в цене с последующим исполнением собственной заявки противоположной направленности. Таким образом трейдер нарушает запрет, установленный п.п.7 п.1 ст.5 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ
Использование стратегии Pump&Dump
Разгон цены актива до максимальных уровней, на фоне резкого увеличения объемов торгов (накачка), с последующим мгновенным обвалом тренда (сброс).
Пример:
Трейдер или группа трейдеров посредством информационной накачки и/или совершения манипуляторных действий с финансовым инструментом провоцируют резкий рост цены актива. В результате чего другие участники торгов начинают активно участвовать в торгах и при достижении верхнего уровня цены трейдер или группа трейдеров продают по максимальной цене и закрывают позицию с положительным финансовым результатом. Таким образом нарушается запрет, установленный п.п.6 и п.п.1 п.1 ст.5 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ
Подача чрезмерно агрессивного поручения
Выставление одной крупной заявки на покупку/продажу по завышенной/заниженной цене без информационного повода, создающей значительный объем по сравнению с остальными участниками торгов.
Пример:
Трейдер подает заявку на покупку/продажу финансового актива с ценой значительно выше/ниже рынка, исполнение которой может привести резкому изменению цены актива. Таким образом нарушается запрет, установленный п.п.6 п.1 ст.5 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ
Кросс-сделки
Кросс-сделка – операция, в которой один и тот же участник торгов выступает одновременно покупателем и продавцом финансового инструмента, иностранной валюты и (или) товара. Клиент может совершать кросс-сделки двумя способами:

1. По своему брокерскому счету
2. С себя по счету брокера и агрегированного счета у субброкера/проп-трейдера

Пример:
Трейдер заключает договора с разными проп-трейдинговыми компаниями и в последствии совершает взаимные сделки по покупке/продаже финансового актива между счетами компаний, что приводит к увеличению объема торгов без соответствующего информационного повода. Таким образом трейдер нарушает запрет, установленный п.п.3) п.1 ст.5 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ.
Отмечается, что кросс-сделки могут быть не только между счетами разных проп-трейдинговых компаний, а в том числе и между личным счетом трейдера и счетом компании.